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珠江实业会计差错等3宗违规 前董事长郑暑平吃警示函 发布时间:2019-12-02 13:03:40 人气:4357

中国证监会网站今日公布的《中国证监会关于广东省监察局行政监察办法的决定》(粤证监发〔2019〕81号)显示,广东省证监会于2019年6月对广州珠江实业发展有限公司(以下简称“珠江实业”,600684.sh)进行了现场检查,发现珠江实业存在以下违规行为:

2018年6月21日,珠江实业与和盛金融投资有限公司(以下简称“和盛投资”)签署《广州花都怡和史圣项目合作合同》和《一致行动者协议》,向广州东展房地产开发有限公司(以下简称“东展公司”)增资6500万元,并提供贷款3.35亿元,获得东展公司30.23%的股权。和盛投资同意作为珠江实业的一致行动者“与贵公司合作控制和管理东站公司”,并委派相关人员参与东站公司的经营和管理。在珠江实业未能对东站公司实施实际控制的情况下,根据上述相关协议,仅将东站公司纳入2018年上半年和第三季度合并财务报表的范围,导致公司在相关定期报告中披露的财务数据不真实、不准确。公司上述行为违反了《企业会计准则第33号——合并财务报表》第6条和《上市公司信息披露管理办法》第2、22、23条。

2019年6月26日,珠江实业披露了《关于2018年半年度报告和第三季度报告中会计差错更正和追溯重述的公告》,将东站公司从合并报表的范围中剔除,并对2018年上半年和前三季度的相关财务数据进行了更正和追溯重述。

二、重大外商投资项目未及时披露的

2017年9月19日,珠江实业董事会审议通过了关于签署外商投资框架协议的议案,同意与东讯房地产开发有限公司(以下简称“东讯公司”)及其子公司广州东讯房地产开发有限公司(以下简称“广州东讯”)签署合作框架协议,共同开发广州市海珠半岛花园项目,并通过委托贷款方式向广州东讯提供不超过4亿元的债权投资。2017年9月29日,公司与东讯公司和广州东讯签署了《广东省广州市海珠半岛花园项目合作框架协议》。对于上述重大问题,公司直到2018年3月31日发布2017年度报告才及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。

三、重大外商投资项目进展不及时披露的

2016年10月,珠江实业与廖董琦签订投资协议,向广东金海投资有限公司(以下简称“金海公司”)增资1222万元,取得金海公司45%的股权,同时向金海公司提供委托贷款3.38亿元,共同开发嘉福酒店项目。由于珠江实业投资金海公司,廖董琦未能按照投资协议的约定,协调佳富酒店的租赁管理,将相关物业归还金海公司,并提供有效的担保,导致佳富酒店改造项目进展缓慢,金海公司无力偿还相关融资租赁欠款。公司未能及时全面披露上述投资项目的后续进展和风险,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十二条的相关规定。

郑书平,时任珠江实业董事长,未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条履行尽职调查义务,对上述违反公司第二、三项的行为负主要责任。作为公司时任董事长兼总经理,罗晓未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条履行尽职调查义务,对公司上述第一、二、三次违规行为负主要责任。黄静作为当时的公司董事会秘书,未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条履行尽职义务,对上述违反公司第二、三项的行为负主要责任。作为公司当时的首席财务官,罗宾未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条履行尽职调查义务,并对上述第一次和第三次违规行为负主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,广东省证监局决定采取行政监管措施,向上述当事人发出警告函。郑舒平应认真吸取教训,督促公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理人员切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,并追究相关责任人员的内部责任。他们应在收到本决定后30天内,将整改报告和内部问责情况报送广东证券监督管理机构,并抄送上海证券交易所。

据中国经济网记者询问,珠江实业成立于1992年12月23日,注册资本8.53亿元,于1993年10月28日在上海证券交易所上市。截至2019年6月30日,珠江实业最大股东为广州珠江实业集团有限公司,持股2.65亿股,占31.1%。广州珠江实业集团有限公司是广州水务投资集团有限公司的全资子公司

当事人郑书平于2003年6月26日至2018年3月29日担任珠江实业董事长。现任主席是郑宏伟。甲方罗晓于2014年9月12日至2017年6月28日担任董事,于2018年3月29日至2018年9月30日担任董事长。

根据广州市纪委2018年10月22日的调查,广州珠江实业集团有限公司党委书记、董事长郑书平涉嫌严重违纪,接受了广州市纪委的纪检监察调查。

《企业会计准则第33号--合并财务报表》第6条规定,《企业会计准则第41号--其他单位权益披露》适用于子公司权益披露。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。

在境内外发行证券及其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:上市公司发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定,中期报告应当记录以下内容:

(一)公司的基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票和债券的发行和变更、股东总数、公司前十名股东的持股情况、控股股东和实际控制人的变动情况。

(4)管理讨论和分析;

(五)报告期内的重大诉讼、仲裁等重大事件及其对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定,季度报告应当记录以下内容:

(三)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定,当可能对上市公司证券及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生时,上市公司应当在投资者知晓之前,立即披露事件的原因、现状和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和购买财产的重大决策;

(三)公司签订的重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务,未清偿到期重大债务,或者发生重大赔偿责任;

(五)公司遭受重大损失或者重大损失的;

(六)公司生产经营外部条件的重大变化;

(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或经理不能履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其所持股份或者对公司的控制权发生重大变化的;

(九)公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定。或者依法进入破产程序并被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼或仲裁、股东会和董事会决议被依法撤销或宣告无效;

(十一)公司涉嫌违反法律法规,受到主管机关调查,或者受到刑事处罚或者重大行政处罚的;公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪,被主管机关调查或者采取强制措施的;

(十二)新颁布的法律、法规、规章和产业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或其他再融资方案和股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁定禁止控股股东转让其股份;依法质押、冻结、拍卖、委托、设立信托或者限制表决权的股东持有公司5%以上的股份;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押的;

(十六)主营或全部业务停滞不前;

(十七)向外界提供重大保障;

(十八)获得政府大额补贴和其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入;

(十九)变更会计政策和会计估计;

(二十)因以前披露的信息有误、未按要求披露或记录不实,被有关部门责令改正或经董事会决定改正的;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定,上市公司披露重大事件后,如果披露的重大事件发生进展或变化,可能对上市公司证券及其衍生产品的交易价格产生较大影响,应当及时披露进展或变化及其可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(2)监督会谈;

(三)发出警告函;

(四)违反法律法规、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布的;

(五)被认定为不适当的候选人;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定

[[2019]81号

关于广州珠江实业发展有限公司,

郑淑萍、罗晓、罗宾、黄静

决定采取措施发出警告函

广州珠江实业发展有限公司,郑书平,罗晓,罗宾,黄静:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告2010年[第12号)等规定,我局于2019年6月对广州珠江实业发展有限公司(以下简称珠江实业或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下违规行为:

一、2018年半年度报告和第三季度报告合并报表存在会计差错

2018年6月21日,珠江实业与和盛金融投资有限公司(以下简称和盛投资)签订《广州花都怡和史圣项目合作合同》(以下简称《合作合同》)和《协同行动者协议》,向广州东展房地产开发有限公司(以下简称“东展公司”)增资6500万元,贷款3.35亿元,取得东展公司30.23%的股权。同意和盛投资作为珠江实业的一致行动者“与贵公司合作控制和管理东站公司”,并委派相关人员参与东站公司的经营管理。在珠江实业未能对东站公司实施实际控制的情况下,根据《合作合同》和《一致行动者协议》的相关约定,仅将东站公司纳入2018年上半年和第三季度合并财务报表的范围,导致公司在相关定期报告中披露的财务数据不真实、不准确。公司上述行为违反了《企业会计准则第33号——合并财务报表》第6条和《上市公司信息披露管理办法》第2、22、23条。

二、重大外商投资项目未及时披露的

2017年9月19日,贵公司董事会审议通过了《关于签订外商投资框架协议的议案》,同意与东讯房地产开发有限公司(以下简称东讯公司)及其子公司广州东讯房地产开发有限公司(以下简称广州东讯公司)签订合作框架协议,共同开发广州海珠半岛花园项目,并通过委托贷款向广州东讯提供不超过4亿元的债权投资。2017年9月29日,公司与东讯公司和广州东讯签署了《广东省广州市海珠半岛花园项目合作框架协议》。对于上述重大问题,公司直到2018年3月31日发布2017年度报告才及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。

三、重大外商投资项目进展不及时披露的

2016年10月,珠江实业与廖董琦签订投资协议,将广东金海投资有限公司(以下简称金海公司)增资1222万元,获得金海公司45%的股权。同时,珠江实业向金海公司提供委托贷款3377万元,共同开发嘉福酒店项目。由于珠江实业投资金海公司,廖董琦未能按照投资协议的约定,协调佳富酒店的租赁管理,将相关物业归还金海公司,并提供有效的担保,导致佳富酒店改造项目进展缓慢,金海公司无力偿还相关融资租赁欠款。公司未能及时全面披露上述投资项目的后续进展和风险,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十二条的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,我局决定采取行政监督措施,向你们发出警告函。要认真吸取教训,督促公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理人员切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责。你方应在收到本决定后30天内向我局提交整改报告和内部问责,并抄送上海证券交易所。

对监督管理办法不服的,可以在收到决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议。你也可以在接到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2019年10月9日

(编辑:赵金波)

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